A transação, avaliada em US$ 875 milhões, vai dar à empresa combinada controle do projeto Oko West, no Escudo das Guianas, enquanto mantém em separado os demais ativos da Reunion Gold.
A G Mining Ventures e a Reunion Gold informam que firmaram um acordo definitivo para fusão das duas companhias, criando as bases para a criação de um produtor intermediário líder de ouro.
Através da transação, a GMIN adquirirá o principal projeto da RGD, Oko West, localizado na Guiana, na região do Escudo das Guianas, uma das jurisdições de mineração mais atraentes da América do Sul. Oko West emergiu como uma descoberta de ouro globalmente significativa nos últimos anos, com excelente potencial para se tornar um depósito de primeira linha que poderia apoiar um grande complexo mineiro de longa vida para acelerar a visão da GMIN de construir um produtor intermediário líder de ouro. A equipe GMIN, inclusive por meio da G Mining Services (“GMS”), de propriedade da família Gignac, tem um histórico impressionante de execução de projetos de classe mundial na região do Escudo das Guianas para gerar retornos líderes do setor para suas partes interessadas.
A GMIN planeja mover Oko West rapidamente através de estudos técnicos para uma decisão de construção, aproveitando a quantidade considerável de exploração, desenvolvimento e licenciamento de obras que já foram concluídas pela RGD, apoiada pelo fluxo de caixa livre esperado do Projeto de Ouro Tocantinzinho, que está dentro do cronograma e do orçamento para produção comercial no segundo semestre de 2024. A Transação prepara o terreno para a criação de um produtor intermediário líder de ouro focado nas Américas.
Nos termos do Contrato, os acionistas da GMIN e da RGD receberão ações ordinárias de uma empresa recém-formada (a Nova GMIN). Os acionistas da RGD receberão 0,285 ações ordinárias da GMIN para cada ação ordinária da RGD. Além disso, os acionistas da RGD receberão ações ordinárias de uma recém-criada exploradora de ouro, que deterá todos os ativos da RGD, exceto a Oko West. A GMIN concordou em financiar a SpinCo, com US$ 15 milhões.
Os acionistas da RGD receberão uma contraprestação estimada de US$ 0,65 por ação ordinária da RGD, um valor patrimonial estimado da transação de US$ 875 milhões, com base no preço de fechamento das ações ordinárias da GMIN na Bolsa de Valores de Toronto (“TSX”) em 19 de abril de 2024, excluindo o valor da consideração da SpinCo. Isto representa um prêmio de 29% com base no preço de fechamento de GMIN e RGD e no VWAP de 10 dias na TSX e TSX Venture Exchange (“TSXV”) em 19 de abril de 2024, respectivamente, sem contabilizar o valor da SpinCo.
Após a conclusão da Transação, os acionistas existentes da GMIN e RGD deterão aproximadamente 57% e 43% da empresa combinada em uma base totalmente diluída em dinheiro antes do financiamento de capital simultâneo de US$ 50 milhões, e os acionistas da empresa combinada e da RGD deterão 19,9% e 80,1%, respectivamente, das ações ordinárias em circulação da SpinCo.
Louis-Pierre Gignac, CEO, Presidente e Diretor da GMIN, declarou que “a Oko West tem todos os atributos-chave que a GMIN procura em sua próxima etapa de crescimento. Estamos bem-posicionados para acelerar a criação de valor na Oko West, aproveitando nossa experiência única na construção e operação de minas dentro do prazo e do orçamento no Escudo das Guianas, profundo conhecimento e rede na região e mais de US$ 480 milhões previstos de fluxo de caixa de Tocantinzinho em curto prazo. A aquisição da Oko West é o segundo passo em direção à nossa visão de nos tornarmos um produtor intermediário líder de ouro, aproveitando o sucesso da equipe no Tocantinzinho. Esperamos continuar avançando em nosso “Comprar, Construir, Operar”, como estratégia para criar e desbloquear mais valor para os acionistas da GMIN.”
Rick Howes, CEO, Presidente e Diretor da RGD, afirmou: “Estamos muito satisfeitos em anunciar esta transação hoje, que acreditamos ser uma prova do excelente trabalho que nossa equipe realizou rapidamente, descobrindo e avançando a Oko West nos últimos anos. Acreditamos que esta transação não só proporciona aos nossos acionistas um prêmio inicial atraente, mas também a capacidade de participar de maneira significativa e contínua na empresa combinada, tendo a oportunidade de participar de uma reavaliação futura esperada à medida que a Oko West avança em direção à produção. A Transação reduz significativamente os riscos do avanço da Oko West, dada a solidez financeira, o fluxo de caixa livre e as capacidades de desenvolvimento que a GMIN traz para a mesa. É importante ressaltar que acreditamos que este é um grande resultado para o país da Guiana, com a Oko West sendo levada adiante por uma empresa que será uma grande administradora do ativo para o benefício do país e de suas comunidades.”
