Transação adquire o projeto de ouro Cerro Blanco e o projeto geotérmico adjacente Mita, ambos na Guatemala, com pagamento estruturado em combinação de caixa, ações e valor contingente.
A Aura Minerals e a Bluestone Resources anunciam o fechamento de um acordo de compra e venda pelo qual a Aura se compromete a adquirir a totalidade das ações ordinárias emitidas e em circulação da Bluestone, por meio de um acordo seguindo a Lei das Sociedades por Ações da Colúmbia Britânica, Canadá.
Conforme o acordo, a Aura vai adquirir 100% do projeto de ouro Cerro Blanco da Bluestone e do projeto geotérmico adjacente Mita, ambos na Guatemala. Na transação, a Bluestone foi avaliada em aproximadamente C$ 0,50 por ação, representando um prêmio de 51% em relação ao último preço de fechamento e um prêmio de 40% em relação ao preço médio ponderado por volume das ações da Bluestone na TSX Venture Exchange para o período de 25 dias encerrado em 24 de outubro de 2024, a ser pago em uma combinação entre dinheiro ou ações da Aura no fechamento e um recebível de valor contingente para os acionistas da Bluestone, representando um Enterprise Value total de até US$ 74,3 milhões, considerando uma dívida líquida projetada, no fechamento da operação, de US$ 20 milhões.
Os acionistas da Bluestone poderão optar por receber, no encerramento da operação: um pagamento em caixa de C$ 0,287 para cada ação da Bluestone; ou 0,0179 de uma ação ordinária da Aura para cada ação da Bluestone, sujeito a um limite de ações da Aura a serem utilizadas na transação; e também podem optar por uma combinação de ambos. A Aura poderá emitir o máximo de 1.363.272 ações no fechamento da operação (representando no máximo 50% do pagamento inicial), sendo o valor residual a ser pago em dinheiro pela Aura.
Os acionistas da Bluestone também receberão um CVR, que proporcionará ao detentor a possibilidade de receber um pagamento em dinheiro de até C$ 0,2120 para cada ação da Bluestone, a ser pago em três parcelas anuais após a Cerro Blanco atingir produção comercial. A transação foi aprovada por unanimidade pelo conselho de administração das duas empresas e está sujeita à aprovação dos acionistas da Bluestone em uma assembleia extraordinária.
- Os ativos
Cerro Blanco é um depósito de ouro de alto teor, próximo à superfície, localizado em Jutiapa, Guatemala. Um relatório técnico conforme a regulamentação canadense N.I. 43-101 sobre o projeto foi produzido e arquivado em abril de 2022. O projeto geotérmico Mita é um projeto de energia renovável em estágio avançado, licenciado para produzir até 50 megawatts de potência. Em 17 de junho de 2024, a Bluestone recebeu uma notificação do Ministério do Meio Ambiente da Guatemala (“MARN”) contestando o procedimento que autorizou o método de mineração em superfície para Cerro Blanco. A Bluestone argumenta que atendeu plenamente todos os requisitos da MARN, e que cumpriu com a legislação guatemalteca. A Aura pretende, após o fechamento da transação, avaliar as alternativas para um futuro potencial desenvolvimento de Cerro Blanco.
De acordo com Rodrigo Barbosa, CEO da Aura Minerals, “a Bluestone se destaca como um depósito de primeira linha que enfrentou obstáculos tanto sociais quanto institucionais. Estamos confiantes de que, nos próximos anos, ao integrá-la à visão Aura 360, podemos refinar nossa abordagem estratégica para fazer do Cerro Blanco outro projeto que reflita o máximo respeito pela responsabilidade social e ambiental ao mesmo tempo que gere valor para todos os stakeholders."
Peter Hemstead, Presidente, CEO, membro do Conselho de Administração da Bluestone Resources, adiciona: “Após um abrangente processo de Revisão Estratégica, a aquisição pela Aura oferece o melhor resultado para os acionistas da Bluestone para o avanço do projeto de ouro Cerro Blanco e Mita Geothermal. A Transação oferece aos acionistas a opção entre manter a exposição a Cerro Blanco por meio de quem tem “know how” em desenvolver e operar minas e projetos e mineração com foco na América Latina, com um balanço robusto, ou por optar desinvestir da Bluestone através de um recebimento em dinheiro. A Aura é uma empresa bem estabelecida na América Latina, com um histórico de desenvolver projetos greenfield, com capacidade financeira para avançar e destravar o potencial valor de Cerro Blanco.”
