A St. George Mining Limited, empresa listada na bolsa australiana, anuncia que celebrou um acordo condicional vinculativo para adquirir todo o capital emitido da Itafos Araxá Mineração e Fertilizantes S.A, que detém 100% do Projeto Araxá avançado de nióbio e Elementos de Terras Raras em Minas Gerais. A conclusão da transação está sujeita ao cumprimento (ou renúncia) de determinadas condições até 3 de novembro de 2024.

Pelo acordo, a St. George adquire as três licenças que compõem o Projeto Araxá, que são de titularidade da Itafos Araxá Mineração e Fertilizantes S.A, subsidiária da Itafos Inc. Nos termos do contrato, a St George fará um pagamento em dinheiro à Itafos de US$ 10 milhões no fechamento da transação e fará pagamentos diferidos em dinheiro de US$ 6 milhões nove meses após o fechamento e de US$ 5 milhões 18 meses após o fechamento. Como condição para o fechamento da operação, a St George, suas subsidiárias integrais e a Itafos Araxá também concederão garantias sobre seus ativos à Itafos para assegurar os pagamentos diferidos. “Levantamentos adicionais de capital ou financiamento de dívida serão organizados no futuro para financiar os Pagamentos Diferidos. O Conselho está avaliando uma série de opções em relação a possíveis acordos de financiamento de capital e dívida”, informa a empresa australiana.

Após o fechamento da operação, a St George também emitirá para a Itafos: (a) ações ordinárias da St George representando 10% do capital social em circulação da St George imediatamente após o fechamento; (b) 9.999.990 opções de aquisição de Ações SGQ ao preço de exercício de AUD$ 0,05, com vencimento em três anos a partir da data de emissão; e (c) 11.111.100 direitos de desempenho, conversíveis em Ações SGQ sem remuneração adicional após a satisfação do fechamento da Transação e com a St George relatando um Código da Australásia para Relatórios de Resultados de Exploração, Recursos Minerais e Reservas de Minério (“JORC”) recurso inferido compatível de não menos que 25Mt @ 3,5% de taxa total de óxido de terra (“TREO”) com um limite de 2% de TREO dentro de cinco anos a partir da data de emissão. A emissão das Ações SGQ, opções e direitos de desempenho estão sujeitos ao recebimento da aprovação dos acionistas.

Caso a St George não efetue o Pagamento Diferido no prazo de cinco dias úteis a partir da data de vencimento, será concedida à Itafos uma opção de compra pela qual poderá adquirir as ações da Itafos Araxá pelo valor de US$ 1,00 em vez de ter que executar sua segurança sobre os ativos da St George e de suas subsidiárias integrais (incluindo a Itafos Araxá).

Espera-se que a Transação seja concluída no final de setembro de 2024/início de outubro de 2024, após uma assembleia geral de acionistas da St George em meados de setembro de 2024, na qual será solicitada a aprovação dos assuntos contemplados pelo Contrato (a “AGE”).

Para custear a operação, a St George confirma que obteve compromisso firme para a colocação de ações para levanter AUD$ 21,250 milhões, via a emissão de 850 milhões de ações ordinárias para investidores institucionais qualificados, ao preço de AUD$ 0,025. De acordo com a St George Mining, as perfurações realizadas anteriormente no projeto Araxá confirmaram uma mineralização significativa de nióbio e de elementos de terras raras (REE).

John Prineas, presidente executivo da St George Mining, disse que o Projeto Araxá apresenta “uma tremenda oportunidade para a St George se tornar um player global no mercado de nióbio. Uma extensa mineralização de nióbio de alto teor já foi descoberta no Projeto – com mais de 500 interceptações de teores de nióbio acima de 1% – fornecendo uma base sólida para St George progredir rapidamente para a definição de recursos potenciais. Além do nióbio, a mineralização de terras raras de alto teor foi confirmada através de perfurações em uma área extensa. A mineralização de alto teor começa na superfície e está aberta em todas as direções, com excelentes perspectivas para expandir substancialmente a pegada mineralizada conhecida. Significativamente, menos de 10% da área do projeto foi efetivamente perfurada e houve perfuração limitada para além dos 50 m da superfície. Juntamente com a abundante mineralização de alto teor, a força do Projeto é a sua localização num distrito mineiro estabelecido com potencial de acesso a infraestruturas e mão-de-obra – fatores que são favoráveis ​​para o potencial de desenvolvimento a curto prazo. A principal mina de nióbio da CBMM fica na fronteira sudeste do nosso Projeto, enquanto a mina de fosfato de classe mundial da Mosaic fica imediatamente a sudoeste do nosso Projeto. Minas Gerais é uma jurisdição de mineração de primeira classe e estamos entusiasmados em adicionar um projeto de alta qualidade no Brasil ao nosso atraente portfólio de exploração de projetos minerais críticos na Austrália Ocidental. Estamos muito satisfeitos com o forte apoio dos investidores à aquisição de Araxá, com compromissos firmes recebidos para a nossa captação de recursos de US$ 21,25 milhões. Isto proporciona à St George uma plataforma sólida para alavancar o status avançado do Projeto e continuar no caminho para ser um player globalmente significativo no setor de nióbio e terras raras”.