Sonoran Desert adquire do grupo Beko projetos de manganês e titânio no Brasil

A Sonoran Desert Copper Corporation, listada na bolsa canadense, anuncia que assinou um contrato de opção, datado de 2 de maio de 2025, para adquirir 100% de participação no Projeto de Manganês Bahia e no Projeto de Titânio Rio Claro. O Projeto de Manganês Bahia tem 896,61 hectares no estado da Bahia, e o Projeto de Titânio Rio Claro tem 1.005,12 hectares no estado de Goiás. Os Projetos no Brasil estão sendo adquiridos da Beko Invest Ltd.

O Contrato de Opção de Compra será rescindido caso a SDCU não adiante os pagamentos em dinheiro e ações necessários à BEKO, dentro do prazo estabelecido, nas seguintes condições:

• se a SDCU não adiantar US$ 20.000 como entrada na execução do Contrato de Opção e não adiantar US$ 30.000 e não emitir para a BEKO 4.000.000 ações ordinárias da SDCU no prazo de dez dias a partir do recebimento da Aprovação da TSX Venture Exchange;

• se a SDCU não adiantar US$ 75.000 e não emitir para a BEKO mais 2.000.000 de ações ordinárias da SDCU até a data de aniversário de seis meses da Aprovação da Troca; e

• se a SDCU não adiantar US$ 75.000 e não emitir para a BEKO mais 2.000.000 de ações ordinárias até a data de aniversário de doze meses da Aprovação da Troca.

A SDCU concorda em conceder à BEKO 2% de Royalties Líquidos de Fundição sobre os Projetos no Brasil mediante o exercício bem-sucedido da Opção, conforme detalhado acima.

As ações ordinárias emitidas à BEKO pela SDCU, nos termos do Contrato de Opção de Compra, estarão sujeitas a um período de retenção legal de quatro meses, que terá início na data de emissão das ações ordinárias.

As Partes estão avaliando outros ativos de materiais energéticos no Brasil que possam se enquadrar neste Contrato de Opção de Compra.

A execução dos Contratos Definitivos estará sujeita às seguintes condições:

(a) Cada Parte obter todas as licenças, autorizações, aprovações e/ou consentimentos governamentais, regulatórios, contratuais, do conselho de administração, de acionistas, de membros e de terceiros necessários e apropriados para a execução dos Contratos Definitivos.

(b) SDCU obter as aprovações da TSX Venture Exchange para a transação.

(c) Quaisquer outras condições necessárias e apropriadas que as partes acordarem mutuamente.

Atualização sobre Financiamento

Em conformidade com o comunicado à imprensa de 13 de fevereiro de 2025, a SDCU continua seu financiamento de até 10 milhões de unidades a 10 centavos, para uma receita bruta total de até US$ 1 milhão, com cada unidade consistindo em uma ação ordinária da empresa e um warrant de compra de ações ordinárias, sendo cada warrant exercível por uma ação ordinária adicional a um preço de exercício de 15 centavos por 24 meses. Os warrants estarão sujeitos ao direito da empresa de acelerar o exercício dos warrants se as ações da empresa forem negociadas a 50 centavos ou mais por um período de 10 pregões consecutivos. Taxas de intermediação, de acordo com as políticas da TSX Venture Exchange, podem ser aplicadas ao financiamento. Todos os títulos emitidos de acordo com o financiamento estarão sujeitos a uma retenção de quatro meses. Os recursos do financiamento serão utilizados para pagamentos de projetos, desenvolvimento contínuo dos projetos da empresa e capital de giro geral.