Equinox Gold oferta ações na TSX e NYSE-A
Oferta de até US$ 100 milhões será realizada progressivamente na TSX e NYSE American até 21 de dezembro de 2024, com recursos destinados a expansão produtiva e aquisições.
A Equinox Gold firmou contrato de distribuição de ações para um programa de oferta de ações no mercado (ATM) com BMO Capital Markets (BMO) e National Bank Financial (NBF) e suas respectivas afiliadas.
O pregão eletrônico permitirá que a Equinox Gold, por meio das afiliadas, ofereça e venda periodicamente no Canadá e nos Estados Unidos por meio das instalações da Bolsa de Valores de Toronto (TSX) e da NYSE American ("NYSE-A"), como número de ações ordinárias, pois teria um preço de oferta agregado de até US$ 100 milhões.
As vendas das ações ordinárias, se houver, serão feitas em transações consideradas "distribuições no mercado", conforme definido no National Instrument 44-102 - Shelf Distributions e uma "oferta no mercado", conforme definido na Regra 415 da Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1933, conforme alterada, incluindo vendas feitas pelos Agentes diretamente na TSX, na NYSE-A ou em qualquer outro mercado de negociação de ações ordinárias no Canadá ou nos Estados Unidos ou conforme acordado entre os Agentes e a Empresa.
As ações ordinárias que podem ser emitidas pela Companhia sob o ATM foram condicionalmente aprovadas para listagem na TSX e foram aprovadas para listagem na NYSE-A. O ATM estará em vigor até 21 de dezembro de 2024, a menos que seja rescindido antes dessa data pela Equinox Gold ou de outra forma de acordo com o Acordo de Distribuição de Capital. O tempo e a extensão do uso do pregão eletrônico ficarão a critério da empresa. Consequentemente, o total de receitas brutas de ofertas de ações sob o ATM, se houver, pode ser significativamente inferior a US$ 100 milhões. A Equinox pretende usar todos os recursos do ATM na expansão da produção de sua base de ativos atual por meio de exploração e desenvolvimento, para fusões e aquisições prospectivas e para despesas corporativas e administrativas gerais e fins gerais de capital de giro. A destinação efetiva dos recursos pode variar de acordo com o valor arrecadado, os períodos de tempo durante os quais os recursos são captados e desenvolvimentos futuros em relação aos projetos da Companhia e imprevistos.
A Equinox e a afiliada da Mubadala Investment Company detinham certos direitos de não diluição que permitiam manter a participação proporcional na empresa, mas, a partir de 20 de novembro, o Contrato de Direitos do Investidor foi alterado para fornecer à Mubadala um direito de recarga semestral em conexão com ações ordinárias emitidas pela Empresa de acordo com qualquer distribuição no mercado.
A Equinox também arquivou o Base Shelf Prospecto e o Prospecto Supplement relacionados ao ATM com as comissões de valores mobiliários em cada uma das províncias e territórios do Canadá. O Prospecto Base Shelf permite que a Equinox faça ofertas de até US$ 500 milhões em ações ordinárias, títulos de dívida, recibos de subscrição, contratos de compra de ações, unidades, warrants ou qualquer combinação dos mesmos, de tempos em tempos durante um período de 25 meses nos Estados Unidos e no Canadá. Os Valores Mobiliários podem ser oferecidos em quantidades, preços e condições a serem determinados no momento da venda e, sujeito à regulamentação aplicável, podem incluir pregões eletrônicos, ofertas públicas ou investimentos estratégicos. Os termos específicos de ofertas futuras de Valores Mobiliários, se tais ofertas ocorrerem, serão estabelecidos em um ou mais suplementos de prospecto de prateleira a serem arquivados junto aos reguladores de valores mobiliários aplicáveis.
