Eldorado Gold vende Tocantinzinho para GMIN

11/08/2021

A Eldorado Gold Corporation assinou contrato definitivo para alienar o projeto Tocantinzinho junto à G Mining Ventures Corp. (GMIN). Pelo acordo, a empresa receberá contraprestação inicial mínima de US$ 50 milhões, composta de um mínimo de US$ 20 milhões em dinheiro e 19,9% das ações da GMIN no fechamento da operação. Contraprestação diferida de US$ 60 milhões em dinheiro a ser paga, sujeito ao início da produção comercial de Tocantinzinho no primeiro aniversário da produção comercial. A GMIN tem a opção de adiar 50% da contraprestação diferida a um custo de US$ 5 milhões, caso em que US$ 30 milhões são pagáveis no primeiro aniversário do início da produção comercial e US$ 35 milhões no segundo aniversário do início da produção comercial.

Após o fechamento da Transação, a Eldorado e a GMIN firmarão um acordo de direitos do investidor que concederá à Eldorado certos direitos enquanto ela mantiver 10% das ações ordinárias da GMIN em uma base não diluída. O Acordo de Direitos do Investidor incluirá um período de bloqueio habitual até o primeiro de dois anos e a GMIN tomar uma decisão de construção positiva sobre Tocantinzinho, o direito da Eldorado de participar de futuras ofertas de ações pela GMIN, a fim de manter o maior de 19,9% do capital social da GMIN e da participação pro rata da Eldorado antes da oferta, e direitos e restrições habituais adicionais para uma transação dessa natureza.

“Esta transação fornece à Eldorado valor imediato para Tocantizinho, ao mesmo tempo que mantém uma exposição significativa à criação de valor futuro por meio de nossa participação acionária na GMIN”, disse George Burns, presidente e CEO da Eldorado. “O projeto será um ativo fundamental para a GMIN, uma equipe com um forte histórico de construção de minas dentro do prazo e do orçamento. Junto com nossa equipe brasileira local, acreditamos que eles são o grupo certo para desenvolver o ativo com responsabilidade e estamos ansiosos para acompanhar e apoiar seu sucesso”. 

A transação está sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo aprovações regulatórias necessárias e deve ser concluída no quarto trimestre de 2021. A Trinity Advisors Corporation atuou como consultora financeira da Eldorado e a Fasken atuou como consultora jurídica da Eldorado.