A transação inclui também até US$ 150 milhões em pagamentos contingentes vinculados aos preços de cobre e zinco até 2027, e permitirá à Lundin Mining focar seu crescimento na América do Sul.
A Lundin Mining Corporation assinou um acordo definitivo para vender sua operação Neves-Corvo em Portugal e a operação Zinkgruvan na Suécia para a Boliden AB por até US$ 1,52 bilhão. A companhia receberá uma contraprestação em dinheiro inicial de US$ 1,37 bilhão, com base em um valor empresarial sem dinheiro e sem dívidas de US$ 1,3 bilhão em uma data de lock box de 31 de agosto de 2024. Além disso, a Lundin Mining receberá até US$ 150 milhões em contraprestação em dinheiro mediante a satisfação de certas condições. A operação não está sujeita à aprovação dos acionistas ou a quaisquer condições de financiamento. Os recursos da transação fortalecerão o balanço da empresa e apoiarão seus planos de crescimento no Distrito de Vicuña.
"Neves-Corvo e Zinkgruvan desempenharam um papel significativo na catalisação da empresa para se tornar uma produtora de metais básicos multiativos em escala global. Quero agradecer às equipes por sua dedicação e trabalho duro ao longo dos anos; a empresa não estaria onde está hoje sem essas duas operações de mineração de longa duração. Acreditamos que essas operações serão um excelente ajuste estratégico sob a operação da Boliden, e os funcionários e as partes interessadas locais se beneficiarão da nova propriedade e da equipe de gestão altamente experiente”, disse Jack Lundin, Presidente e CEO. O executivo comentou ainda que o negócio fortalecerá o balanço da Lundin para dar suporte ao crescente portfólio da empresa na América do Sul, além de permitir que a gerência foque em uma área que fornecerá o maior valor de longo prazo para os acionistas. “É um momento oportuno para otimizar nosso portfólio por meio dessa alienação, à medida que avançamos para nos tornarmos uma empresa de mineração de primeira linha com predominância de cobre”.
A Boliden concordou em adquirir 100% das ações da Somincor–Sociedade Mineira de Neves-Corvo e 100% das ações de cada uma das empresas Zinkgruvan Mining Aktiebolag e North Atlantic Natural Resources Aktiebolag (juntas Zinkgruvan ) de subsidiárias da Lundin Mining por até US$ 1,52 bilhão em dinheiro, consistindo em US$ 1,37 bilhão em contraprestação inicial em dinheiro no fechamento e até US$ 150 milhões em contraprestação contingente. A contraprestação total no fechamento também pode estar sujeita a outros ajustes habituais no caso de vazamento não permitido do Lock-Box. Até US$ 100 milhões em pagamentos contingentes na Neves-Corvo estão vinculados aos preços subjacentes de cobre e zinco. A Boliden pagará à Lundin Mining 60% da receita incremental realizada em cada um dos três anos civis entre 2025 e 2027, onde o preço médio realizado em um período semestral de calendário exceder US$ 4,50 /lb de cobre e/ou US$ 1,30 /lb de zinco, conforme os preços de referência da London Metal Exchange (LME). A receita incremental é calculada usando os volumes totais de vendas a pagar de cobre e/ou zinco para o período semestral de calendário e impostos afetados usando a atual taxa de imposto de renda corporativo de Portugal. A Boliden pagará até US$ 50 milhões em pagamentos contingentes na Zinkgruvan estão vinculados aos preços subjacentes do zinco (“Pagamento Contingente da Zinkgruvan”). A Boliden pagará à Lundin 50% da receita incremental realizada em cada um dos dois anos civis entre 2025 e 2026, onde o preço médio realizado do zinco em um ano civil anual exceder US$ 1,40 /lb de zinco, conforme os preços de referência da LME, desde que uma produção anual mínima de 135 milhões de libras de zinco pagável seja alcançada. A receita incremental é calculada usando os volumes totais de vendas a pagar de zinco para um período de ano civil anual e impostos afetados usando a taxa de imposto de renda corporativa atual da Suécia. O Pagamento Contingente da Zinkgruvan está sujeito a um pagamento máximo de US$ 25 milhões por ano civil.
A transação deverá ser concluída em meados de 2025, sujeita à conclusão das condições habituais e aprovações regulatórias, incluindo, mas não se limitando a, aprovações de controle de fusões pela Comissão da UE e aprovação da Inspetoria Sueca de Produtos Estratégicos sob a Lei Sueca de IDE, e a aprovação da mudança de controle pela Direção-Geral de Energia e Geologia de Portugal sob o Contrato de Concessão Neves-Corvo.
