A empresa levanta US$ 2,6 bilhões em títulos seniores para financiar a aquisição de operações de fundição de bauxita, alumina e alumínio da South32, em transação de aproximadamente US$ 3,1 bilhões.
A Alcoa Corporation anunciou oferta proposta de US$ 2,6 bilhões em valor principal agregado de títulos seniores, consistindo em títulos seniores com vencimento em 2034 a serem emitidos pela Alumina Pty Ltd e títulos seniores com vencimento em 2036 a serem emitidos pela Alcoa Nederland Holding BV (em conjunto com a Alumina). Cada uma das emissoras é uma subsidiária integral da Alcoa. Os títulos serão garantidos, em caráter sênior não garantido, pela Alcoa e por algumas de suas subsidiárias. O momento da precificação e os termos dos títulos estão sujeitos às condições de mercado e a outros fatores.
Os emitentes pretendem usar a receita líquida da emissão das notas, juntamente com o caixa disponível, para financiar a parcela em dinheiro de aproximadamente US$ 3,1 bilhões da contraprestação pela aquisição proposta anteriormente em determinadas operações de fundição de bauxita, alumina e alumínio da South32 e para pagar taxas e despesas relacionadas. Juntamente com o caixa disponível, os recursos da emissão das notas destinam-se a fornecer financiamento permanente para a aquisição.
A Alcoa espera liquidar quaisquer compromissos remanescentes relativos à linha de crédito sênior não garantida de 364 dias, contraída em conexão com a aquisição, após a conclusão da oferta. A conclusão da aquisição está sujeita ao cumprimento ou à renúncia (se aplicável) de certas condições, incluindo a aprovação dos acionistas da South32, a obtenção das aprovações regulatórias necessárias e outras condições de fechamento usuais. Os títulos e as garantias relacionadas serão vendidos em uma colocação privada para pessoas que se acredita razoavelmente serem compradores institucionais qualificados, de acordo com a Regra 144A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, e para certas pessoas não residentes nos Estados Unidos em transações offshore, de acordo com o Regulamento S da Lei de Valores Mobiliários. Os títulos e as garantias relacionadas não foram e não serão registrados sob a Lei de Valores Mobiliários ou as leis de valores mobiliários de qualquer outra jurisdição e não podem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos ou para, ou em benefício de pessoas dos EUA, na ausência de registro ou de uma isenção aplicável dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários.
