Acionistas aprovam acordo com a Hochschild
Transação prevê contrapartida de C$ 0,40 em dinheiro por ação e criação da Lavras SpinCo, empresa focada no projeto de ouro de Lavras do Sul, capitalizando com cerca de C$ 10 milhões.
Os acionistas da Amarillo Gold Corporation aprovaram o plano de acordo sobre o Business Corporations Act (British Columbia) para a aquisição da empresa pela Hochschild Mining PLC. O acordo foi aprovado por 99,99% dos votos dos acionistas da Amarillo presentes ou representados por procuração na assembleia. Também foi aprovado por 99,99% dos votos emitidos pelos acionistas da Amarillo, exceto os votos vinculados às ações da Amarillo, que devem ser excluídos de acordo com o Instrumento Multilateral 61-101 –Proteção de Detentores de Títulos Minoritários em Operações Especiais. No total, 71,21% das ações emitidas e em circulação da Amarillo foram votadas na assembleia.
Pelo acordo, cada ação da Amarillo será trocada por uma contraprestação em dinheiro de C$ 0,40 e uma ação da Lavras Gold Corp. (Lavras SpinCo), uma nova empresa de exploração focada no Brasil. A Lavras SpinCo será capitalizada com aproximadamente C$ 10 milhões em dinheiro e deterá todos os ativos e direitos da Amarillo com relação ao projeto de ouro de Lavras do Sul localizado no estado do Rio Grande do Sul. Na assembleia especial, os acionistas também aprovaram o plano de incentivo patrimonial coletivo da Lavras SpinCo.
O Acordo continua sujeito à aprovação do Supremo Tribunal da Colúmbia Britânica e dos acionistas da Hochschild, e ao cumprimento de outras condições habituais. A audiência para a ordem final para aprovar o Acordo está programada para ocorrer em 4 de março de 2022, e o fechamento do Acordo deve ocorrer por volta do final de março de 2022. Após a conclusão, espera-se que as ações de Amarillo sejam retiradas da TSX Venture Exchange e da OTCQB. A Amarillo também espera solicitar às autoridades reguladoras de valores mobiliários nas províncias aplicáveis que deixem de ser um emissor de relatórios nessas jurisdições após o fechamento do Acordo.
A Lavras SpinCo solicitou que as ações ordinárias da Lavras SpinCo fossem listadas na TSXV após a conclusão do Acordo. A listagem está sujeita à aprovação da TSXV de acordo com seus requisitos originais de listagem. A TSXV não aprovou condicionalmente o pedido de listagem da Lavras SpinCo e não há garantia de que a TSXV aprovará a listagem das ações da Lavras SpinCo.
