Largo anuncia US$ 23,4 milhões em oferta de ações e colocação privada

A Largo Inc firmou contratos de compra e venda de 14.262.309 ações ordinárias da companhia com investidores institucionais e credenciados a um preço de compra de US$ 1,22 por ação ordinária em uma oferta direta registrada para uma receita bruta total de US$ 17,4 milhões. Em uma colocação privada simultânea (juntamente com a oferta direta registrada, a Largo emitirá warrants não registrados para comprar até 14.262.309 Warrants com um preço de exercício de US$ 1,22 por Warrant, que serão imediatamente exercitáveis na emissão e expirarão cinco anos após a emissão. O fechamento da Oferta está previsto para ocorrer por volta de 22 de outubro de 2025, sujeito à satisfação de certas condições de fechamento e aprovação da TSX.

Em uma colocação privada simultânea, o Arias Resource Capital Fund III LP, uma afiliada do maior acionista da companhia, concordou em fornecer um financiamento de US$ 6 milhões e celebrou um contrato de compra de valores mobiliários para adquirir 4.918.033 ações ordinárias e 4.918.033 Warrants. Tal oferta será uma colocação privada nos mesmos termos das ações ordinárias e warrants oferecidos de acordo com a oferta. Uma parte do Compromisso ARC poderá ser adiantada por meio de um empréstimo-ponte conversível garantido de US$ 5 milhões e, juntamente com o Compromisso ARC, o que reduziria o Compromisso ARC em US$ 5 milhões. Caso seja fornecido, o Empréstimo-Ponte ARC seria automaticamente convertido, no encerramento da Oferta, em unidades compostas por Ações Ordinárias e Warrants não registrados nos mesmos termos da Oferta.

O Empréstimo-Ponte ARC terá uma taxa de juros de 12% ao ano, pagável no vencimento em dois anos ou imediatamente em caso de inadimplência. O Empréstimo-Ponte ARC será garantido por ações ordinárias da Largo Resources (Yukon) Ltd., uma subsidiária integral da Companhia. Os recursos do potencial Empréstimo-Ponte ARC seriam utilizados para fazer uma contribuição de capital para a principal subsidiária operacional da Largo, Largo Vanádio de Maracás SA (LVMSA) e seriam utilizados pela LVMSA para fins de capital de giro; os pagamentos aos credores seniores da LVMSA ocorreriam após o encerramento da Oferta e da Oferta ARC. Alberto Arias é diretor e presidente do conselho de administração da Companhia, e os fundos geridos pela Arias Resource Capital têm sido um investidor significativo da Companhia desde 2010. A HC Wainwright & Co. está atuando como agente de colocação exclusivo para a Oferta e a Oferta ARC.

A utilização dos recursos do Empréstimo Ponte ARC será para sustentar o capital de giro da Companhia até 2026, e o uso dos recursos da Oferta e dos recursos restantes da Oferta ARC, líquidos de taxas de agentes de colocação e outras despesas da Oferta pagas pela Empresa, será para fazer pagamentos aos credores brasileiros da Empresa e pagamentos ao contratante de mineração na Mina Maracás Menchen e outros fornecedores importantes, o que já está começando a impactar negativamente as taxas de produção da mina devido a restrições de liquidez. A Companhia solicitou à TSX uma isenção dos requisitos relativos a preços, termos e tamanho da Oferta e da Oferta ARC, dos requisitos de aprovação dos detentores de valores mobiliários para a Oferta e a Oferta ARC, e dos requisitos formais de avaliação e aprovação de minorias para a Oferta e a Oferta ARC, com base no fato de que a Companhia se encontra em situação de grave dificuldade financeira e que a Oferta e a Oferta ARC visam melhorar a situação financeira da Companhia em tempo hábil. Caso a TSX não aprove a isenção, a Companhia deverá obter a aprovação de seus detentores de valores mobiliários, de acordo com o Manual da Companhia da TSX, antes que a oferta possa ser concluída. Não há garantia de que a TSX aprove este pedido de isenção.