Transação inclui pagamento em dinheiro ou ações da Aura, além de contraprestação contingente de até C$ 0,2120 por ação, com fechamento previsto para 13 de janeiro de 2025.
Os titulares de valores mobiliários da Bluestone Resources Inc. aprovaram em Assembleia Extraordinária realizada em 19 de dezembro, por meio de um termo de acordo, a venda da empresa para a Aura Minerals Inc. O aval foi concedido por 99,48% dos votos dos acionistas da Bluestone presentes ou representados por procuração na Assembleia, por 99,54% dos votos dos acionistas e detentores de opções da Bluestone, votando em conjunto como uma única classe, presentes ou representados por procuração na Assembleia e 99,48% dos votos dos acionistas da Bluestone presentes ou representados por procuração na reunião, excetuando-se os votos vinculados às ações ordinárias da Bluestone que devem ser excluídos conforme o Instrumento Multilateral 61-101 – Proteção dos Detentores Minoritários de Valores Mobiliários em Transações Especiais.
Nos termos da transação, os acionistas da Bluestone puderam optar por receber C$ 0,287 em dinheiro por cada ação da Bluestone detida, ou 0,0183 ações ordinárias da Aura por cada ação da Bluestone detida, sujeitas a prorrateamento, ou uma combinação de ambos (Contraprestação inicial). Essa Contraprestação Inicial está sujeita a um máximo agregado de ações da Aura emitidas de 1.393.736 (representando 50% da contraprestação inicial). Os acionistas da Bluestone também receberão uma contraprestação contingente na forma de direitos de valor contingente, proporcionando ao titular o potencial de receber um pagamento em dinheiro de até um montante agregado de C$ 0,2120 por cada ação da Bluestone, pagável em três parcelas anuais iguais, após Cerro Blanco alcançar a produção comercial. O acordo requer a aprovação do Tribunal Superior da Colúmbia Britânica, do qual a Bluestone espera receber a Ordem Final em 6 de janeiro de 2025. Após a decisão do tribunal, espera-se que o fechamento da transação seja em 13 de janeiro de 2025.
Em Fato Relevante de 28 de outubro, a Aura MInerals anunciou a aquisição de 100% da Bluestone Resources e do projeto de ouro Cerro Blanco da Bluestone e do projeto geotérmico adjacente Mita, ambos na Guatemala. De acordo com Rodrigo Barbosa, CEO da Aura Minerals, “a Bluestone se destaca como um depósito de primeira linha que enfrentou obstáculos tanto sociais quanto institucionais. Estamos confiantes de que, nos próximos anos, ao integrá-la à visão Aura 360, podemos refinar nossa abordagem estratégica para fazer do Cerro Blanco outro projeto que reflita o máximo respeito pela responsabilidade social e ambiental ao mesmo tempo que gere valor para todos os stakeholders”.
