Anglo American encerra prazo para nova proposta da BHP

29/05/2024
A BHP tem até as 17 horas do dia 29/5 para anunciar uma nova oferta ou que desiste da transação.

 

O Conselho da Anglo American anuncia que decidiu não dar novo prazo para que a BHP apresente uma nova proposta de aquisição da mineradora. Assim, a BHP tem até as 17 horas da do dia 29/5 para anunciar uma nova oferta ou que desiste da transação.

Em 22 de maio de 2024, o Conselho da Anglo American anunciou que havia rejeitado por unanimidade uma terceira proposta de aquisição da BHP, com base no não atendimento às expectativas de valor entregue aos acionistas da Anglo American. “A fim de permitir à BHP uma oportunidade de propor soluções para lidar com os riscos e o impacto de valor sobre os acionistas da Anglo American inerentes à proposta da BHP, o Conselho concordou, em 22 de maio de 2024, em estender o prazo do PUSU em sete dias, até as 17h do dia 29 de maio de 2024.

Desde então, tem havido um amplo envolvimento com a BHP e seus consultores, com foco particular na estrutura proposta e na execução associada e nos riscos de valor para os acionistas da Anglo American”, diz o comunicado.  

Para o Conselho, a proposta da BHP inclui a mesma estrutura altamente complexa e pouco atraente das propostas anteriormente rejeitadas em 26 de abril de 2024 e 13 de maio de 2024. Isso envolve uma oferta de todas as ações da Anglo American pela BHP, com a exigência de que a Anglo American conclua duas cisões separadas de todas as suas participações na Anglo American Platinum Limited e na Kumba Iron Ore Limited aos acionistas da Anglo American, antes da aquisição. A oferta de todas as ações e as cisões exigidas seriam intercondicionais. 

“Tal como declarado no anúncio de 22 de maio de 2024, a exigência de prosseguir duas cisões contemporâneas de empresas cotadas juntamente com uma aquisição e a natureza intercondicional das três transações não têm precedentes. A realização de uma aquisição em paralelo com duas cisões resultaria em aprovações materiais adicionais. Tais considerações regulamentares para aquisições não são exclusivas da África do Sul e são cada vez mais prevalentes em diversas jurisdições. As aprovações exigidas em relação à proposta da BHP provavelmente resultariam na imposição de condições materiais que impactariam desproporcionalmente o valor da Anglo American Platinum e Kumba e, portanto, o valor entregue aos acionistas da Anglo American”.

Em 28 de maio de 2024, a BHP apresentou um número limitado de medidas socioeconômicas que, na opinião do Conselho da Anglo American, eram limitadas em âmbito, impacto e duração e que a BHP afirmou que apoiariam as aprovações regulamentares. “Esta abordagem não engloba suficientemente o fato de que os acionistas da Anglo American suportariam riscos e incertezas desproporcionais de execução e valor durante um período prolongado, nem considera que seriam provavelmente impostas condições materiais em relação à Anglo American Platinum e à Kumba que exigiriam aprovações de seus respectivos conselhos. Este risco de valor seria, portanto, exclusivamente por conta dos acionistas da Anglo American no âmbito da proposta da BHP, além de desgastar o valor das ações detidas pelos acionistas minoritários de ambas as empresas subsidiárias.

Ao longo dos compromissos com a BHP, esta continua a reafirmar a sua convicção de que os riscos da sua estrutura complexa não são materiais, mas declarou repetida e consistentemente, tanto publicamente como durante os compromissos, que não está disposta a alterar a sua estrutura proposta para assumir esses riscos. A proposta da BHP contrasta claramente com o plano independente mais simples da Anglo American para acelerar a entrega de valor, conforme anunciado em 14 de maio de 2024. A estrutura complexa proposta pela BHP provavelmente levará mais de 18 meses para ser implementada, durante os quais haveria riscos materiais para conclusão e incerteza em torno do valor entregue aos acionistas da Anglo American, independentemente de as aprovações regulatórias serem recebidas ou não.

No total, a BHP não abordou as preocupações fundamentais do Conselho relativas ao risco de execução desproporcional associado à estrutura proposta e ao valor que acabaria por ser entregue aos acionistas da Anglo American. Também levando em consideração o feedback detalhado do amplo envolvimento do Conselho com os acionistas e partes interessadas da Anglo American, o Conselho concluiu por unanimidade que não há base para uma nova prorrogação do prazo do PUSU”. 

O Conselho aconselha os acionistas da Anglo American a não tomar nenhuma atitude em relação ao assunto, alegando que não pode haver certeza de que qualquer oferta firme será feita.